STJ afasta contribuições previdenciárias sobre planos de stock options

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que não incidem contribuições previdenciárias patronais e destinadas a terceiros sobre os ganhos relacionados ao exercício de opções de compra de ações em planos de stock options. O entendimento foi firmado pela Primeira Seção, por unanimidade, no julgamento do Tema Repetitivo 1.379, realizado em 14 de outubro de 2026.

A decisão considera que, nas condições previstas pela legislação societária, os planos possuem natureza mercantil, e não remuneratória. Com isso, a vantagem econômica obtida pelo beneficiário no momento do exercício da opção de compra não deve ser considerada remuneração pelo trabalho para fins de incidência dessas contribuições.

O julgamento foi conduzido pelo ministro Sérgio Kukina e representa um importante esclarecimento para empresas que utilizam esse modelo de participação acionária como ferramenta de atração e retenção de profissionais.

O que são os planos de stock options?

Os chamados Stock Option Plans são programas nos quais uma empresa oferece a determinados profissionais o direito de comprar ações da própria companhia por um preço previamente estabelecido.

A adesão é voluntária e o beneficiário pode exercer esse direito após cumprir as condições previstas no plano, como determinado período de permanência na empresa.

Na prática, se o preço de mercado das ações estiver acima do valor estabelecido para a compra, o beneficiário poderá adquirir os papéis por um valor inferior ao praticado no mercado.

Após a aquisição, ele passa a ser titular das ações e pode mantê-las ou vendê-las posteriormente.

Esse modelo é utilizado por empresas como instrumento de incentivo, alinhamento de interesses e retenção de talentos.

O que o STJ decidiu?

A discussão envolvia a natureza jurídica da vantagem econômica obtida pelos beneficiários no exercício das opções de compra.

A Fazenda Nacional defendia que a diferença entre o valor de mercado das ações e o preço pago pelo profissional deveria ser considerada uma forma de remuneração pelo trabalho prestado, sujeita à incidência de contribuições previdenciárias.

O entendimento vencedor foi diferente.

Para o relator, ministro Sérgio Kukina, o exercício da opção representa uma operação de natureza mercantil. Isso porque o beneficiário realiza uma aquisição voluntária, paga pelas ações e assume os riscos relacionados à sua valorização ou desvalorização.

Dessa forma, a operação não configura, por si só, pagamento ou crédito de remuneração destinado a retribuir o trabalho.

O que muda para as empresas?

Com o julgamento do Tema 1.379, o STJ estabeleceu que não incidem contribuição previdenciária patronal e contribuições destinadas a terceiros no momento do exercício da opção de compra de ações nos planos enquadrados no artigo 168, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/1976.

Por ter sido julgado sob o rito dos recursos repetitivos, o entendimento deverá ser observado pelos tribunais na análise de casos semelhantes.

A decisão traz maior segurança jurídica para empresas que utilizam planos de stock options e reduz a controvérsia sobre a incidência dessas contribuições na etapa de exercício da opção.

É importante destacar que a decisão não representa uma isenção geral para qualquer benefício concedido por meio de ações. O enquadramento depende das características e da estrutura do plano adotado.

Quais cuidados as empresas devem tomar?

Apesar do entendimento favorável, a decisão exige atenção à estruturação dos planos de participação acionária.

As empresas devem avaliar:

• Regulamento do plano: verificar se as condições estão alinhadas ao modelo previsto na Lei das Sociedades por Ações.

• Contratos e documentação: manter registros que comprovem as regras de adesão, aquisição e exercício das opções.

• Natureza da operação: avaliar se o plano possui efetivamente características mercantis, como voluntariedade, onerosidade e risco.

• Tratamento tributário: revisar os procedimentos contábeis e fiscais relacionados às operações.

A análise individual é importante porque outros modelos de remuneração variável ou benefícios vinculados a ações podem apresentar características jurídicas diferentes.

A importância do planejamento tributário

A decisão do STJ reforça como a interpretação da legislação tributária pode influenciar diretamente os custos e as estratégias de gestão das empresas.

Para organizações que utilizam planos de participação acionária, o momento é oportuno para revisar estruturas existentes, avaliar o enquadramento jurídico e verificar os reflexos da decisão nos procedimentos fiscais.

O acompanhamento contábil e tributário permite identificar oportunidades, compreender os limites estabelecidos pela legislação e orientar decisões com maior segurança.

Fonte: JOTA.

STJ: não incidem contribuições previdenciárias sobre ganhos de stock options

Fonte oficial complementar: Superior Tribunal de Justiça.

Informativo de Jurisprudência nº 906, Tema 1.379 do STJ.

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